Verkauft ein Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH seine zum
Privatvermögen gehörende Beteiligung und erhält er vom Erwerber eine Vergütung
für die Fortsetzung seiner Geschäftsführungstätigkeit, die als Bestandteil des
Kaufpreises gesondert ausgewiesen wird, ist hinsichtlich dieses Vergütungsteils
zu prüfen, ob der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang zu den
Einkünften aus nichtselbständiger Tätigkeit oder zu dem Gewinn aus der
Anteilsveräußerung besteht. Bei einer Zuordnung zum Gewinn aus der
Anteilsveräußerung bleibt der Vergütungsteil nach dem sog.
Teileinkünfteverfahren zu 40 % steuerfrei.
Hintergrund: Der Gewinn aus dem
Verkauf einer sog. wesentlichen Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft
(Beteiligung von mindestens 1 %), die zum Privatvermögen gehört, ist
steuerpflichtig und wird den Einkünften aus Gewerbebetrieb zugerechnet. Der
Gewinn bleibt zu 40 % steuerfrei.
Sachverhalt: Der Kläger und der
B waren mit jeweils 50 % an der X-GmbH beteiligt und jeweils auch
Geschäftsführer. Der Kläger bezog ein jährliches Geschäftsführergehalt in Höhe
von 180.000 € zuzüglich Weihnachtsgeld in Höhe von 8.000 € und
Tantieme. Der Kläger und B verkauften im Jahr 2020 ihre GmbH-Anteile an die
Y-GmbH zu einem Kaufpreis von 4,5 Mio. €. Im Kaufpreis war ein Anteil in
Höhe von 1,25 Mio. € gesondert ausgewiesen, der dem Kläger sowie dem B
jeweils in Höhe von 625.000 € für die Fortsetzung ihrer
Geschäftsführungstätigkeit über einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren
gezahlt wurde. Sollte die Geschäftsführertätigkeit vorzeitig enden, musste der
Betrag anteilig zurückgezahlt werden, d.h. für jedes Jahr 125.000 €. Der
mögliche Rückzahlungsbetrag musste durch eine Bürgschaft der Bank abgesichert
werden. Hierfür musste der Kläger an die Bank eine Avalprovision in Höhe von
insgesamt 18.767 € zahlen; hiervon zahlte er im Streitjahr 2020 einen
Teilbetrag von 3.143 €. Nach der Anteilsübertragung erhielt der Kläger
ein jährliches Geschäftsführergehalt von 140.000 € zuzüglich Tantieme.
Das Finanzamt behandelte den auf den Kläger entfallenden Teilbetrag von 625.000
€ als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit und zog hiervon die im
Streitjahr gezahlte Avalprovision in Höhe von 3.143 € ab. Der Kläger war
der Auffassung, dass der Teilbetrag von 625.000 € den Einkünften aus
Gewerbebetrieb (Veräußerung einer wesentlichen Beteiligung) zuzuordnen ist und
daher zu 40 % steuerfrei bleiben müsse. Außerdem begehrte er den steuerlichen
Abzug der gesamten Avalprovision in Höhe von 18.767 €.
Entscheidung: Der
Bundesfinanzhof (BFH) verwies die Sache zur weiteren Aufklärung an das
Finanzgericht (FG) zurück:
-
Die Frage, ob der für die Fortführung der
Geschäftsführertätigkeit gezahlte Teilbetrag von 625.000 € zu den
Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit oder aber zu den Einkünften aus
Gewerbebetrieb (Gewinn aus der Veräußerung einer wesentlichen Beteiligung)
gehört, richtet sich danach, zu welcher der beiden Einkunftsarten der engere
wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang besteht. -
Eine Zuordnung zum
Veräußerungsgewinn ist vorzunehmen, wenn der
Anspruch auf den Teilbetrag von 625.000 € ein Element der
Gesamtpreisbildung und damit nur ein unselbständiger
Kalkulationsfaktor ist. Hingegen kommt eine Zuordnung zu den
Einkünften aus nichtselbständiger Tätigkeit
in Betracht, wenn der vereinbarten Fortführung der
Geschäftsführungstätigkeit eine
eigenständige wirtschaftliche Bedeutung
zukommt. Maßgeblich sind die Umstände des Einzelfalls. Diese muss nun das FG im
zweiten Rechtsgang würdigen.
Hinweise: Für den Kläger wäre
eine Zuordnung zum Veräußerungsgewinn steuerlich vorteilhafter, weil der Betrag
in Höhe von 625.000 € dann zu 40 % steuerfrei bliebe. Bei einer
Zuordnung zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit wäre der Betrag in
vollem Umfang steuerpflichtig, und es wäre lediglich die Avalprovision als
Werbungskosten abziehbar.
Der BFH hat dem FG einige Prüfungspunkte mit auf den Weg gegeben,
die bei der Lösung des Falls helfen könnten. So ist zu berücksichtigen, dass
die Geschäftsführung im Regelfall den Wert einer Kapitalgesellschaft
beeinflusst. Dies könnte für eine Zuordnung zum Veräußerungsgewinn sprechen.
Immerhin hatte der Geschäftsführer der Y-GmbH als Zeuge vor dem Finanzgericht
bekundet, dass die Y-GmbH die Anteile ohne eine Fortführung der
Geschäftsführertätigkeit durch den Kläger und B nicht erworben hätte, weil
sonst der beabsichtigte Transfer von Know-How nicht möglich gewesen
wäre.
Auch die Kalkulationsgrundlagen beim Vertragsabschluss könnten eine
Rolle gespielt haben. Dabei ist auch der Verkehrswert der Beteiligung zu
beachten; denn sollte der Gesamtkaufpreis von 4,5 Mio. € höher gewesen
sein als der Verkehrswert, könnte dies für eine Zuordnung des Teilbetrags von
625.000 € zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit sprechen.
Ferner müsste das FG beachten, dass bei einer Zuordnung des
Teilbetrags zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit das neue
Geschäftsführergehalt in Höhe von 140.000 € um jährlich 125.000 €
(der Teilbetrag von 625.000 € wurde für eine fünfjährige Tätigkeit
gezahlt) auf 265.000 € gestiegen wäre. Das FG müsste prüfen, ob es einen
schlüssigen Grund für eine derart erhebliche Gehaltserhöhung gab.
Quelle: BFH, Urteil vom 3.3.2026 – IX R 1/25; NWB
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